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来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 陶炜 南京报道

南卫股份（维权）（603880.SH）8月7日晚间公告 ，公司控股股东、实控人李平和财务总监项琴华收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》 。两人因为于2023年3月在知晓公司将被会计师事务所出具非标意见这一内幕信息之后卖出了股票
，遭到了证监会的处罚
。

但处罚公告中并没有披露这样一个细节：李平其实是在2022年11月份就公告将在未来半年内减持不超过1754.8万股，项琴华则是在2023年1月17日就公告将在2月15日后减持股份。他们都是在知晓内幕信息之前就制定并披露了减持计划 ，但这并不能让他们免于内幕交易认定 。

“根据《中华人民共和国证券法》第四十四条及《上市公司股东 、董监高减持股份的若干规定》
，减持计划披露仅解决程序合规问题，但不能对抗内幕交易实质性违法认定
。即使减持计划已提前公告 ，若实际卖出时行为人知悉内幕信息且该信息可能影响股价
，仍构成内幕交易。
”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说 。

实控人与财务总监被认定内幕交易

根据证监会的行政处罚事先告知书，2022年11月10日 ，江苏南方卫材医药股份有限公司与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就2022年度财务报表和内部控制审计等事宜
，签订审计业务约定书
。

2022年11月10日至28日，天衡所相关人员在南卫股份现场进行预审 ，项目负责人为罗某华
、孙某薇。2023年1月7日，天衡所审计项目组赴公司现场
，正式开展年审工作 。截至2023年1月底，年审会计师发现公司有倒贷的资金被挪用尚未归还的情况。

2023年2月6日至28日期间 ，年审会计师孙某薇多次向公司询问在建工程账务存在缺口的问题
，并索要相关支撑材料，但是公司一直未回复解释相关问题
。天衡所审计项目组结合前期梳理的账户及资金情况 ，推测存在公司资金通过在建工程被占用的情形。2023年3月1日
，年审会计师罗某华、孙某薇基本确认公司存在资金占用的问题 。2023年3月2日，罗某华 、孙某薇二人结合类似情况 ，确定拟对公司2022年度财务报告出具非标准意见的审计报告
，拟对2022年度内部控制情况出具否定意见审计报告
。当天15时12分，罗某华联系南卫股份时任董秘李某 ，欲通过李某约南卫股份董事长李平讨论资金占用问题如何处理
，并提示资金占用事项会影响审计结论。当天15时57分，孙某薇联系项琴